每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 吳林靜    

◎每經(jīng)記者 吳林靜

新中基15億元重組廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東綠瘦）的預(yù)案引來深交所問詢。預(yù)案發(fā)布前，廣東綠瘦的股東引入康泰健康，后者再以7.5億元轉(zhuǎn)手第六師國(guó)資委屬下的眾信昆侖，約定以現(xiàn)金支付。深交所曾質(zhì)疑，眾信昆侖是否有支付能力？平價(jià)轉(zhuǎn)讓是否合理？

19日，新中基回復(fù)深交所問詢解釋稱，眾信昆侖在整個(gè)交易過程中擔(dān)負(fù)了提供過橋資金的角色，7.5億元現(xiàn)金將由第六師國(guó)資委幫忙籌集。對(duì)于62倍溢價(jià)收購(gòu)、盈利承諾如何達(dá)成、資質(zhì)期限臨近等問題，新中基并未直接回應(yīng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，昨日新中基復(fù)牌后跌停。

國(guó)資委籌資幫“過橋”

2015年12月30日，停牌半年的新中基發(fā)布了重組預(yù)案，擬作價(jià)15億元收購(gòu)廣東綠瘦100%股權(quán)。但就當(dāng)月，廣東綠瘦進(jìn)行了兩次股權(quán)變更。

12月14日，廣東綠瘦曾被康泰健康增資3001萬元獲得其50%股權(quán)；然而12月28日，康泰健康將50%股權(quán)以7.5億元轉(zhuǎn)讓給了眾信昆侖，后者由此成為新中基購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)手方之一；12月31日發(fā)布重組預(yù)案時(shí)，新中基對(duì)廣東綠瘦100%股權(quán)估值為15億。

重組預(yù)案并未披露康泰健康增資價(jià)格、眾信昆侖7.5億元受讓價(jià)的估值情況。昨日，新中基回復(fù)稱，康泰健康增資時(shí)“未進(jìn)行評(píng)估，系綠瘦健康實(shí)際產(chǎn)權(quán)人皮濤濤與皮紅艷自行協(xié)商定價(jià)”。而為何3001萬元增資就能拿下廣東綠瘦50%股權(quán)？新中基解釋，“此次增資不涉及增加新的實(shí)際產(chǎn)權(quán)人，目的僅為補(bǔ)充綠瘦健康流動(dòng)資金”。

17天后，眾信昆侖收購(gòu)50%股權(quán)時(shí)，估值就漲到了15億。新中基對(duì)此解釋，轉(zhuǎn)讓給眾信昆侖也“未進(jìn)行評(píng)估”，15億的估值來自于上市公司重組時(shí)“對(duì)綠瘦健康100%股權(quán)權(quán)益的預(yù)估值”。

新中基坦言，眾信昆侖受讓股權(quán)，是廣東綠瘦實(shí)控人皮濤濤為了出售部分股權(quán)而獲得投資收益，“希望盡快完成股權(quán)交易取得現(xiàn)金對(duì)價(jià)”。但是，新中基的資金“捉襟見肘”無法現(xiàn)金收購(gòu)，通過募集配套資金的方式收購(gòu)，時(shí)間長(zhǎng)也不確定。為了給廣東綠瘦的皮濤濤、皮紅艷湊7.5億真金白銀，新中基想出一招——搬來第六師國(guó)資委當(dāng)“救兵”。

2015年11月12日，在康泰健康成立的同一天，第六師國(guó)資委通過五家渠眾信聯(lián)合東方昆侖亦成立了眾信昆侖?！氨娦爬鲈谡麄€(gè)交易過程中擔(dān)負(fù)了提供過橋資金的角色?！毙轮谢诨貜?fù)函中解釋，7.5億元的受讓資金來源于“第六師國(guó)資委的協(xié)調(diào)資金”。

與此同時(shí)，從眾信昆侖與康泰健康簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議到與新中基簽署發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議期間的間隔時(shí)間較短，因此采取了平價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式。

“如果眾信昆侖未能在2016年1月30日前支付購(gòu)買綠瘦健康50%股權(quán)的對(duì)價(jià)款人民幣7.5億元給康泰健康、綠瘦健康未能在2016年2月22日前完成眾信昆侖受讓股權(quán)工商變更登記，則存在上市公司復(fù)牌后交易終止的風(fēng)險(xiǎn)”，新中基回復(fù)函中，多次提示該風(fēng)險(xiǎn)。

新中基表示，相應(yīng)期限內(nèi)，第六師國(guó)資委能夠完成相關(guān)資金的協(xié)調(diào)和國(guó)資審批程序，則眾信昆侖具有支付對(duì)價(jià)的履約能力。

多項(xiàng)疑問仍然待解

對(duì)廣東綠瘦62倍的溢價(jià)收購(gòu)也讓此次重組預(yù)案頗具爭(zhēng)議。

廣東綠瘦曾陷產(chǎn)品批號(hào)“過期風(fēng)波”，而新中基的回復(fù)函并未提及。另?yè)?jù)披露，其他業(yè)務(wù)資質(zhì)依然存在已到期或即將到期的情況。新中基表示，目前相關(guān)的換證申請(qǐng)工作正在進(jìn)行中，均已取得相關(guān)行政主管部門的受理。

廣東綠瘦目前主營(yíng)業(yè)務(wù)包括減肥產(chǎn)品推廣與銷售、體重管理咨詢服務(wù)。但是根據(jù)其盈利模式，目前商品銷售收入仍然占據(jù)營(yíng)收主流，貢獻(xiàn)了69.6%的收入。2013年、2014年歸母凈利潤(rùn)為虧損2333.18萬元、2219.01萬元。

值得注意的是，回復(fù)函中，新中基披露了廣東綠瘦的固定資產(chǎn)情況。廣東綠瘦的運(yùn)輸、辦公、電子、機(jī)器設(shè)備成新率都在50%左右，運(yùn)輸設(shè)備成新率更是低至38.22%。廣東綠瘦的在建工程也面臨“房屋所有權(quán)證存在瑕疵”的情況，均未履行工程竣工驗(yàn)收及消防驗(yàn)收手續(xù)。目前，廣東綠瘦的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均系租賃房產(chǎn)，租賃房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在手續(xù)不完善的，占租賃房產(chǎn)總面積的76%。

此外，新中基介紹，廣東綠瘦自營(yíng)的垂直電子商務(wù)平臺(tái)“綠瘦商城”是其“盈利的基石”，其大量的用戶群體催生了綠瘦健康在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的深耕。就外界對(duì)“綠瘦商城”的實(shí)際效果提出諸多質(zhì)疑，新中基此次披露，“綠瘦商城”的ARPU值（每用戶平均收入)維持在400元左右，活躍用戶數(shù)十分不穩(wěn)定，低時(shí)367，高時(shí)12860。

2015年，廣東綠瘦開始向體重管理服務(wù)商轉(zhuǎn)型。重組預(yù)案顯示，2015年1~ 10月，廣東綠瘦體重管理服務(wù)咨詢業(yè)務(wù)收入為5514.65萬元。“成立才3個(gè)月的一家公司，能夠貢獻(xiàn)5000多萬元的收入嗎？”有投資者提出質(zhì)疑。此次回復(fù)深交所時(shí)，新中基對(duì)這項(xiàng)業(yè)務(wù)的下游客戶并未披露。