每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月3日，羅牛山（000735.SZ，股價7.79元，市值89.7億元）報收7.79元/股，大漲5.56%。前一日晚間，公司宣布與控股股東羅牛山集團有限公司（以下簡稱羅牛山集團）簽訂《股份收購協(xié)議》，以自有資金9670萬元收購羅牛山集團持有的上海同仁藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱同仁藥業(yè)）46.3578%股權。

根據(jù)公告，交易完成后，羅牛山持有的同仁藥業(yè)股權比例由16.80%變更為63.1578%，納入公司合并報表范圍。需要說明的是，今年前9個月，同仁藥業(yè)凈利潤發(fā)生虧損。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢到，同仁藥業(yè)前身是上海獸藥廠。2009年，羅牛山通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開投標舉牌取得該企業(yè)100%股權，但一年后，羅牛山向同仁藥業(yè)公司職工及其他投資者轉讓了公司持有的同仁藥業(yè)72%的股權，其剩余28%持股也在同仁藥業(yè)隨后的股權變更中最終被稀釋為16.80%。

兜兜轉轉后，同仁藥業(yè)控制權“重回”羅牛山。

標的前三季度發(fā)生虧損

去年，同仁藥業(yè)實現(xiàn)營收1.46億元，實現(xiàn)凈利潤685.42萬元；今年前9個月，同仁藥業(yè)營業(yè)收入為9153.88萬元，但凈利潤為虧損405.91萬元。

12月3日下午，記者從羅牛山方面了解到，經(jīng)營層面上，同仁藥業(yè)今年前9個月還是盈利的，只是因為此前該企業(yè)進行了基金投資，本次審計計提了公允價值變動損益，由此帶來虧損。

多年前，羅牛山主營業(yè)務包括農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)和教育，在提出“聚焦主業(yè)”后，該企業(yè)也逐步剝離了畜牧養(yǎng)殖以外的業(yè)務。因此，對于此次收購同仁藥業(yè)，也有投資者在股吧討論：“這是聚焦主業(yè)嗎？”

對此，羅牛山在公告中有介紹，稱同仁藥業(yè)是以豬用藥品為核心，同時涵蓋家禽、寵物等其他藥品領域的動保企業(yè)，屬于羅牛山上游配套產(chǎn)業(yè)。在當今畜牧行業(yè)激烈競爭的格局下，“一體化產(chǎn)業(yè)鏈”已成為規(guī)模畜牧企業(yè)發(fā)展的必然趨勢。動保行業(yè)在畜牧產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)著不可或缺的關鍵地位，其與畜牧養(yǎng)殖業(yè)務之間存在著緊密關聯(lián)。

羅牛山還表示，收購將完善羅牛山產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈，增強核心競爭力；保障動保產(chǎn)品供應，降低養(yǎng)殖風險；有效降低經(jīng)營成本；優(yōu)勢互補，進一步增強上市公司技術和研發(fā)能力；未來可充分利用資本市場發(fā)展動保產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

根據(jù)公告，以2024年9月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法，同仁藥業(yè)母公司凈資產(chǎn)賬面價值為1.75億元，股東全部權益價值的評估價值為2.11億元，增值3598.40萬元，評估增值率20.52%，主要原因為同仁藥業(yè)自有房屋建筑物及土地使用權獲取時間較早，評估基準日時點存在增值。

標的曾是全資子公司，也曾掛牌新三板

需要注意的是，同仁藥業(yè)歷史上曾是羅牛山的全資子公司。

2009年6月2日，上海醫(yī)藥（集團）有限公司（以下簡稱上藥集團）在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌出讓其持有的同仁藥業(yè)100%股權及2976.20萬元債權，掛牌價格為3376.20萬元。

當年7月1日，羅牛山以掛牌價舉牌，最終，交易雙方簽訂補充協(xié)議約定，無需支付400萬元股權轉讓款及上藥集團對同仁藥業(yè)所享有的13.18萬元債權款，羅牛山實際應向上藥集團支付的交易總價款為2963.02萬元。

不過，羅牛山接手后，同仁藥業(yè)的經(jīng)營及資產(chǎn)狀況未獲明顯改善。為優(yōu)化同仁藥業(yè)股權結構，調動員工積極性，激活企業(yè)經(jīng)營活力，羅牛山于2010年10月將其持有的同仁藥業(yè)72%股權向同仁藥業(yè)職工及其他投資者進行轉讓，當時同仁藥業(yè)100%股權評估結果為789.90萬元，72%股權對應評估結果為568.73萬元，最終作價為610.29萬元，溢價7.31%。

在此之后，2015年7月，羅牛山集團投資7500萬元（3750 萬元計入注冊資本，3750萬元計入資本公積），取得37.50%股權，羅牛山的持股比例則下降至16.80%。2016年4月14至2018年8月10日，同仁藥業(yè)還在新三板短暫掛牌。

如今，同仁藥業(yè)再次被納入合并報表，羅牛山稱，經(jīng)過多年發(fā)展，同仁藥業(yè)已經(jīng)形成較為穩(wěn)定的經(jīng)營體系，近幾年營業(yè)規(guī)模對比前次羅牛山轉讓其部分股權時點漲幅明顯，除2022年因新版GMP升級改造需要停產(chǎn)對公司經(jīng)營造成一定影響外，營業(yè)收入基本維持1.4億元以上；同時，同仁藥業(yè)資產(chǎn)狀況相對前次羅牛山轉讓其部分股權時點亦獲大幅改善，2024年9月30日，同仁藥業(yè)資產(chǎn)負債率為27.54%。

記者還注意到，過去幾年，羅牛山也向同仁藥業(yè)采購獸藥，列入關聯(lián)交易。其中2022年、2023年采購金額分別為576.66萬元、631.26萬元。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211382075207