中國證券報 2020-03-20 22:02:07
證監(jiān)會3月20日發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求》,明確關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求以及關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序等。
來源:證監(jiān)會網(wǎng)站
對于市場關(guān)心的再融資“戰(zhàn)略投資者”如何界定,監(jiān)管部門20日予以明確:除《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(下稱《實施細則》)第七條相關(guān)要求之外,戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當符合下列情形之一:
1.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源,顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力,帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級,顯著提升上市公司的盈利能力。
2.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源,大幅促進上市公司市場拓展,推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。
關(guān)于本次制度調(diào)整是否意味著再融資制度的全面放松?
證監(jiān)會有關(guān)部門負責人指出,再融資制度作為資本市場的一項基礎(chǔ)性制度,在促進上市公司做優(yōu)做強,支持實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、服務(wù)國家戰(zhàn)略等方面發(fā)揮著重要作用。為了使再融資制度不斷適應(yīng)資本市場改革發(fā)展的需要,證監(jiān)會對再融資制度部分條款進行調(diào)整,并于2月14日正式發(fā)布實施。本次再融資制度部分條款調(diào)整,并不是放松了再融資的監(jiān)管要求,其指導(dǎo)思想是:
一是堅持市場化法治化的改革方向,進一步規(guī)范上市公司再融資行為,精簡優(yōu)化再融資發(fā)行條件,落實以信息披露為核心的注冊制理念,督促上市公司以投資者投資決策需求為導(dǎo)向,真實準確完整地披露信息。
二是吸收借鑒成熟市場的成功經(jīng)驗,結(jié)合中國資本市場的實際,調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價機制,充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用。支持有發(fā)展?jié)摿Α⑹袌稣J可度高的優(yōu)質(zhì)上市公司便捷融資。切實提高公司治理,大力推動提高上市公司質(zhì)量,夯實資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石。
三是壓嚴壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)等市場主體責任,嚴格禁止“明股實債”等違法違規(guī)行為,加大處罰力度,顯著提升違法違規(guī)成本,切實維護上市公司利益、投資者合法權(quán)益和社會公共利益。
下一步,證監(jiān)會將結(jié)合監(jiān)管實踐,進一步制定配套加強日常監(jiān)管的辦法,強化上市公司信息披露要求,嚴厲打擊各類資本市場違法違規(guī)行為,促進提升上市公司質(zhì)量,持續(xù)優(yōu)化市場環(huán)境。
對于上市公司依照《實施細則》第七條引入戰(zhàn)略投資者有什么具體要求,證監(jiān)會20日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求》明確:
《實施細則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者,是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源,與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益,愿意長期持有上市公司較大比例股份,愿意并且有能力認真履行相應(yīng)職責,委派董事實際參與公司治理,提升上市公司治理水平,幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值,具有良好誠信記錄,最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。
戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當符合下列情形之一:
1.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源,顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力,帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級,顯著提升上市公司的盈利能力。
2.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源,大幅促進上市公司市場拓展,推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。
明確關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序
發(fā)行監(jiān)管問答還明確了關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序。
上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和公司章程的規(guī)定,履行相應(yīng)的決策程序。
1.上市公司應(yīng)當與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議,作出切實可行的戰(zhàn)略合作安排。戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)當包括:戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及其與上市公司的協(xié)同效應(yīng),雙方的合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標、合作期限、戰(zhàn)略投資者擬認購股份的數(shù)量、定價依據(jù)、參與上市公司經(jīng)營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責任等。
2.上市公司董事會應(yīng)當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案審議,并提交股東大會審議。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見。
3.上市公司股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議,應(yīng)當就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決,且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過,中小投資者的表決情況應(yīng)當單獨計票并披露。
此外,證監(jiān)會還明確了關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的信息披露要求等。
來源:證監(jiān)會網(wǎng)站
前券商資深保薦代表人王驥躍表示,監(jiān)管問答明確,發(fā)行人需要認真考慮戰(zhàn)略協(xié)同作用。或?qū)⒐膭钜龑?dǎo)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)龍頭或基金以及新基建相關(guān)資本進入戰(zhàn)略投資者,打擊套利型參與,給真正的長期戰(zhàn)略資本留下空間。
封面圖片來源:攝圖網(wǎng)
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