每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

7月29日晚間，天域生物（SH603717，股價(jià)7.61元，市值22.08億元）披露，近期，公司向青海省海西蒙古族藏族自治州中級人民法院申請依法強(qiáng)制執(zhí)行劉炳生向公司支付一次性現(xiàn)金補(bǔ)償款4329.53萬元及已預(yù)繳仲裁費(fèi)31.43萬元。

2022年3月，天域生物與青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱聚之源）、劉炳生簽訂《股權(quán)戰(zhàn)略投資協(xié)議》，以貨幣資金2.1億元增資聚之源并獲得35%的股權(quán)。

但由于對方未完成業(yè)績承諾且未能提供有效的財(cái)務(wù)憑證，天域生物向上海仲裁委員會提起仲裁。不過，仲裁結(jié)束后，對方仍未支付業(yè)績補(bǔ)償款，因此天域生物向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

并購資產(chǎn)連虧三年

2022年2月，天域生物披露了一份對外投資公告，擬以現(xiàn)金不超過6.1億元增資聚之源，增資完成后持有聚之源51%的股權(quán)，并獲得其控制權(quán)。不過，2022年3月，天域生物更改了上述投資計(jì)劃，新交易方案為公司通過增資的形式向聚之源投資2.1億元，以獲得其35%股權(quán)。

業(yè)績對賭內(nèi)容顯示，此次交易的業(yè)績承諾方為聚之源及其實(shí)控人劉炳生，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人為劉炳生。聚之源2022年至2024年承諾經(jīng)審計(jì)的累計(jì)扣非凈利潤為9億元。

當(dāng)時(shí)的資料顯示，劉炳生系聚之源董事長兼法定代表人，其還在青海陜鼓能源有限公司任監(jiān)事，在青海恒信融鋰業(yè)科技有限公司任總經(jīng)理，在寧波梅山保稅港區(qū)大寅投資合伙企業(yè)（有限合伙）擔(dān)任合伙人。

之后，根據(jù)聚之源提供的2022年至2024年未經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為虧損1.24億元、虧損1億元、虧損8676.33萬元，三年累計(jì)虧損3.11億元，未能實(shí)現(xiàn)三年累計(jì)業(yè)績承諾。

根據(jù)《股權(quán)投資協(xié)議》約定的業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算方式，劉炳生應(yīng)向天域生物支付補(bǔ)償金額4.24億元。

據(jù)悉，聚之源主要產(chǎn)品為六氟磷酸鋰，公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的主要原因?yàn)椋?022年由于產(chǎn)品及原材料價(jià)格大幅波動(dòng)、運(yùn)輸受阻導(dǎo)致客戶退單和專項(xiàng)借款利息費(fèi)用化導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用上升等因素共同影響，導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績虧損。此外，二期生產(chǎn)線因資金周轉(zhuǎn)困難未能如期建成投產(chǎn)，且資金流緊張問題疊加市場環(huán)境因素影響，聚之源生產(chǎn)經(jīng)營困難，自2024年2月起已完全停工停產(chǎn)，2023年至2024年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損。

業(yè)績承諾方不配合審計(jì)

值得一提的是，三年業(yè)績承諾期限屆滿，天域生物收到的是聚之源蓋章但劉炳生作為法定代表人不簽字的三年未經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。天域生物稱，經(jīng)公司多次溝通及書面催告，聚之源及劉炳生仍未配合提供審計(jì)報(bào)告。

“其行為嚴(yán)重?fù)p害了上市公司作為股東所享有的股東法定知情權(quán)，公司因缺少標(biāo)的公司充分財(cái)務(wù)資料而無法準(zhǔn)確核算三年期業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金額。”在前期2022年觸及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，劉炳生未及時(shí)履行4329.53萬元業(yè)績補(bǔ)償款支付義務(wù)，天域生物于2023年8月向上海仲裁委員會提交仲裁申請，以聚之源蓋章但劉炳生作為法定代表人不簽字的《合并資產(chǎn)負(fù)債表及合并利潤表》為依據(jù)，并輔以公司為計(jì)提減值測試委托評估機(jī)構(gòu)作出的《資產(chǎn)評估報(bào)告》為佐證，代替“審計(jì)報(bào)告”作為合同約定的條件。

2025年6月，上海仲裁委員會支持公司仲裁請求并作出生效裁決，裁定劉炳生于裁決作出之日起10日內(nèi)向公司支付業(yè)績承諾一次性現(xiàn)金補(bǔ)償款4329.53萬元和仲裁費(fèi)31.43萬元。

不過由于仍然未能收到業(yè)績補(bǔ)償款，2025年7月，天域生物向法院申請依法強(qiáng)制執(zhí)行劉炳生向公司支付一次性現(xiàn)金補(bǔ)償款及已預(yù)繳仲裁費(fèi)。截至目前，該執(zhí)行申請尚在法院審查階段，暫未收到受理回執(zhí)，最終是否在法院受理執(zhí)行尚存在不確定性。

天域生物表示，基于劉炳生財(cái)務(wù)狀況及負(fù)有多起法院判決未清償債務(wù)情況，本次裁定金額能否順利執(zhí)行以及到賬時(shí)間等存在重大不確定性，本次訴訟旨在通過法律途徑行使股東知情權(quán)，訴請獲得標(biāo)的公司充分財(cái)務(wù)資料，準(zhǔn)確核算三年期業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金額，以向劉炳生追償三年期業(yè)績承諾現(xiàn)金補(bǔ)償。公司此前已依照評估結(jié)果相應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，并已于2023年末對聚之源長期股權(quán)投資賬面價(jià)值減值計(jì)提至零。

此外，為準(zhǔn)確核算業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金額、主張業(yè)績承諾補(bǔ)償以維護(hù)上市公司合法權(quán)益，天域生物于2025年7月向青海省德令哈市人民法院提起股東知情權(quán)訴訟，訴請獲得聚之源充分的財(cái)務(wù)資料，目的正當(dāng)。2025年7月29日，公司收到青海省德令哈市人民法院送達(dá)的（2025）青2802民初1462號《受理案件通知書》。