每經(jīng)評論員 吳澤鵬

7月28日晚間，宏景科技（SZ301396，股價53.82元，市值82.62億元）發(fā)布公告，宣布補充確認(rèn)一筆關(guān)聯(lián)交易。據(jù)悉，宏景科技曾于2023年第四季度向深博信息累計采購5536.80萬元的英偉達芯片，而深博信息實為宏景科技董事、副總經(jīng)理的配偶實際控制的公司，前述采購事項屬于關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，該交易發(fā)生距本次宏景科技追認(rèn)已過去近2年，直到今年7月24日，宏景科技才召開董事會會議及監(jiān)事會會議，審議通過補充確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)交易的議案。

對于為何交易當(dāng)年未及時確認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易，宏景科技在公告中并未作出說明，僅解釋稱“因政策的特殊性和產(chǎn)品的稀缺性，公司與深博信息的交易具有當(dāng)時市場下的必要性，該業(yè)務(wù)的發(fā)生具有緊迫性、必要性、保密性”。

在筆者看來，宏景科技所提及的“緊迫性、必要性、保密性”，或許能解釋交易前未進行披露的原因，但很難成為事后近2年才啟動審議程序的合理理由。這種“先上車后補票”且“補票”嚴(yán)重超期的行為，實則將公司治理置于風(fēng)險敞口之中。

實際上，部分上市公司以市場緊缺、時間緊迫、保密要求為由繞過關(guān)聯(lián)交易審議程序的現(xiàn)象并不少見，但多數(shù)企業(yè)能在交易發(fā)生后很快完成相關(guān)審議程序的補充。例如，晨光電纜曾在2020年上半年向關(guān)聯(lián)方進行3.6萬元的緊急需求采購，盡管金額不大，該企業(yè)仍在當(dāng)年8月就進行了補充確認(rèn)。與之相比，宏景科技此次的操作有些“姍姍來遲”。

筆者認(rèn)為，要杜絕此類治理亂象，需強化公司治理。建議企業(yè)對核心管理層關(guān)聯(lián)方實施“特別關(guān)注清單”，并保持季度或半年度的更新頻率。這樣，當(dāng)清單上的企業(yè)出現(xiàn)在客戶或供應(yīng)商名單中時，就能快速反應(yīng)、精準(zhǔn)抓取。

同時，對于“緊急采購”，要建立快速審批通道并規(guī)定事后補審時限，避免因緊急因素造成長期的程序瑕疵。此外，“保密要求”正成為越來越多上市公司未及時確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由，但這些案例在強調(diào)保密需求時，并未同步說明公司內(nèi)部是否已同步啟動關(guān)聯(lián)方報備、履行對應(yīng)的審核程序等。要知道，保密是對外的要求，在公司內(nèi)部，交易發(fā)生時應(yīng)當(dāng)向內(nèi)部合規(guī)部門、獨立董事等報備關(guān)聯(lián)方信息及定價依據(jù)，并留存完整的審批痕跡。

從監(jiān)管層面而言，建議出臺相關(guān)指引，明確因保密、緊急等因素導(dǎo)致追認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的適用情形，核查關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部報備、審批記錄的完整性，同時規(guī)定事后補審時限。對于延遲披露行為，應(yīng)加大監(jiān)管力度，比如根據(jù)超過時限的情況，對相關(guān)行為及責(zé)任人實施階梯式懲戒。