每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

暗流涌動下，電科院（SZ300215，股價5.29元，市值39.63億元）股東爭斗再掀波瀾。

6月3日，在董事長胡醇的提請下，電科院召開了2025年第一次臨時股東大會，議案之一是提請解任公司第二大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司（以下簡稱“中檢測試”）委派的兩名董事董永升、馬健。在股東大會上，一名獲股東授權(quán)的委托代理人屢屢提問，現(xiàn)場“火藥味十足”。而該授權(quán)股東同時也是電科院任職二十余年的員工。

電科院2025年第一次臨時股東大會現(xiàn)場 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝

中檢測試一方也“不甘示弱”，公司在此次股東大會上增加臨時提案，擬提名選舉石永波、韓健為電科院第五屆董事會非獨立董事。根據(jù)6月3日晚間電科院披露的股東大會決議公告，董永升、馬健的董事職位被罷免，中檢測試提名的石永波當選為電科院董事，韓健則未能當選。

兩大股東之間沖突不斷，被罷免董事曾多次反對胡醇擔任董事長

根據(jù)2025年一季報，電科院目前第一大股東為胡醇，持股比例33.27%，第二大股東為中檢測試，持股比例25.40%。這家上市公司的兩大股東之間的矛盾由來已久。

2023年1月12日，電科院召開第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議，審議通過了《關于更換董事長的議案》，胡醇的上市公司董事長職務被免去。該議案以6票同意、2票反對的表決結(jié)果審議通過，這其中投同意票的就有中檢測試委派的兩名董事董永升、馬健。

2023年9月，在重新選舉胡醇擔任公司董事長時，董事董永升、馬健再次投出反對票。二人對當時一同審議的另外六項議案也都投了反對票。不過，他們的反對并未能影響決議結(jié)果，胡醇仍舊上任公司董事長。

在此之后，兩大股東在公司治理層面仍偶有“插曲”。例如，2024年4月，電科院召開第五屆董事會第二十一次會議，在審議《關于設立全資子公司境外設立全資孫公司的議案》時，董永升、馬健二人投出反對票，并羅列了包括業(yè)務和市場調(diào)研不充分、資金使用計劃不明確等在內(nèi)的四大理由。

在公司董事長胡醇的提請之下，擬罷免董事董永升、馬健的電科院臨時股東大會在今年6月3日召開。

在股東大會現(xiàn)場，公司董秘袁磊告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司第五屆董事會已經(jīng)于2024年11月28日任期屆滿，公司也一直想推進換屆工作，同時要對第五屆董事會任職情況做出總結(jié)，因此選擇召開臨時股東大會。

在股東大會現(xiàn)場，公司董事李紅梅在發(fā)言時也提及，董永升、馬健二人在董事會程序監(jiān)督方面失職，第五屆董事會第十一次會議的召集及表決程序存在缺陷，二人作為時任董事，在獨立董事提出異議后亦未采取糾正措施。

同時，李紅梅認為，董永升、馬健二人不當限制股東提案權(quán)，在第五屆董事會第十六次會議上，對具有提案權(quán)的股東提出的合法提案以非正當理由棄權(quán)表決，實質(zhì)阻礙股東權(quán)利行使。此外，二人未勤勉審議關鍵議案，在第五屆董事會第十七次會議上，對涉及董事長選舉、高管聘任等7項議案無合理依據(jù)全數(shù)反對，干擾公司治理連續(xù)性。

值得一提的是，李紅梅還提到，中國檢驗認證（集團）有限公司（以下簡稱“中檢集團”）通過其控股子公司中檢測試以增資入股方式成為公司第二大股東，作為戰(zhàn)略投資者承諾支持公司國際業(yè)務拓展，但董永升、馬健二人在第五屆董事會第二十一次會議上反對相關戰(zhàn)略議案。此外，中檢測試及中檢集團承諾不會從事與公司主營業(yè)務構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務。然而，近年來，中檢集團及中檢測試通過收購、新設等多種方式，已在多個業(yè)務領域與公司主營業(yè)務產(chǎn)生了實質(zhì)性的同業(yè)競爭。

對此中檢測試方的態(tài)度如何？除了提請增補兩位董事外還有何措施？在現(xiàn)場，韓健告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，罷免議案此前已經(jīng)過董事會審議，中檢測試想表達的內(nèi)容在決議公告內(nèi)有披露。

根據(jù)此前公告，在審議時，董永升、馬健二人提出反對并指出“公司董事董永升、馬健在任職期間，始終恪守職責，積極履行其作為公司董事的忠實義務和勤勉義務，不存在違反上市公司董事行為規(guī)范的情況。”

他們認為，從召集程序上，該臨時提案發(fā)出時間距會議召開不足1小時，不符合《公司章程》的要求，董事會程序存在瑕疵。臨時提案涉及解任董事事宜，公司董事會在審議相關議案前，應征求董事會提名委員會的意見，會議材料并沒有董事會提名委員會的意見，會議資料不完整。解任同一股東提名的全部公司董事事關重大，沒有給予公司董事行使表決權(quán)預留充足的判斷和調(diào)研時間。

關于第五屆董事會第十一次會議，董永升、馬健二人表示，其作為電科院董事，從有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的角度出發(fā)，在該次董事會上依法行使董事表決權(quán)。

另外，電科院第五屆董事會第十一次會議召集和表決程序上的瑕疵，已被江蘇省蘇州市吳中區(qū)人民法院一審判決及江蘇省蘇州市中級人民法院終審判決確認。兩審法院均認定電科院第五屆董事會第十一次會議召集、表決程序上的輕微瑕疵，不足以對決議產(chǎn)生實質(zhì)影響，不支持撤銷該次董事會決議。因此，從法院判決來看，董事董永升、馬健在本次董事會上行使表決權(quán)，并無不妥。就公司第五屆董事會第十六次會議、第十七次會議投反對票的原因，二人也一一進行了解釋。

針對同業(yè)競爭問題，反對理由中顯示，中檢測試作為電科院參股股東，自電科院首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以來，嚴格履行同業(yè)競爭相關承諾，未開展高低壓電器檢測業(yè)務，未與電科院構(gòu)成同業(yè)競爭，也未對電科院利益構(gòu)成不利影響。

現(xiàn)場交鋒！相關人員遭質(zhì)問：“董事這么好當？”

在股東大會現(xiàn)場，有電科院的員工以股東代表身份提問。其表示，在過去三年里，中檢測試委派的董事多次對董事會決議投反對票、棄權(quán)票，給公司造成了負面影響。經(jīng)向兩位董事了解得知，所有表決票都非兩位董事個人的意見，而是中檢測試乃至中檢集團的整體決策。

前述股東代表詢問，公司前財務總監(jiān)劉明珍自IPO以來一直擔任財務總監(jiān)，在2022年3月擬選舉其繼續(xù)擔任財務總監(jiān)時，中檢測試提名的董事卻以材料不齊為由，導致董事會未能成功召開，最終使得年報延期發(fā)布。“我想請問這個決定當時是中檢測試哪個領導決定的？這個決定是否經(jīng)過了集體討論？為什么要干擾公司正常選聘和經(jīng)營？”

此外，前述股東代表還表示，2023年1月，公司僅提前1小時通知便召開了董事會，選舉李杰為總經(jīng)理，宋靜波為董事長，而對該決議，中檢測試委派的兩名董事全部投了同意票。但前述二人沒有全面負責過公司業(yè)務，也沒有大型項目和企業(yè)管理經(jīng)驗，一個負責公司采購部分，另一個則負責非核心部分的技術人員，為什么在短時間內(nèi)就完成決策評估？同意決策是如何進行的？為何與2023年9月在公司任命董事和高管時投出的反對票形成鮮明對比？

“這就是雙標。”前述股東代表繼續(xù)表示，2023年9月，在公司任命董事長、財務總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的董事會上，及公司擬設立境外子公司的董事會上，中檢測試委派的董事全部投了反對票，給公司在證券市場造成了惡劣影響，這事該由誰負責？

同時，他還表示，在提請召開臨時股東大會罷免中檢測試委派董事的第二天開始，公司就有68單業(yè)務出現(xiàn)停滯。在電科院和委托企業(yè)的要求下，中檢測試不顧企業(yè)利益，不予處理，僅有10單業(yè)務在后期經(jīng)過中介的推動得以處理。“我們對外投資的子公司成都三方（指成都三方電氣有限公司）也表示，檢測業(yè)務受到影響并暫停了，這些都是在（提請）罷免中檢測試（委派的）董事后發(fā)生的。”

前述股東代表以股東代表身份要求中檢測試方面給出明確的書面回復。

對此，中檢測試委派的董事董永升對前述股東代表是否受到股東委托，是否在電科院任職提出詢問。隨后表示，除了公司公開回復的公告，沒有更多可以提供的信息，其以股東代表身份所詢問的問題，在公開渠道的信息已全部覆蓋了。

但前述股東代表并不認可。“你作為董事不應該來告訴我們嗎？”“哪個公開渠道，通過什么方式可以獲得？”“董事這么好當？”“你們?yōu)槭裁赐斗磳ζ?？跟公司利益是相悖的，再這么投下去公司就不行了。你擔得起這個責任嗎？”??

封面圖片來源：視覺中國-VCG211478322341