每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜文多    

5月30日，南模生物（SH688265）公告，因有董事對(duì)當(dāng)天董事會(huì)會(huì)議上的第10項(xiàng)、第15項(xiàng)議案投反對(duì)票、棄權(quán)票，兩項(xiàng)議案未獲通過(guò)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，未通過(guò)的第10項(xiàng)議案為《董事會(huì)換屆暨選舉嚴(yán)惠敏先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》，第15項(xiàng)議案為《董事會(huì)換屆暨選舉陳開(kāi)偉先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》。

嚴(yán)惠敏和陳開(kāi)偉曾在南模生物任職，嚴(yán)惠敏還持股上市公司控股股東上海砥石企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱砥石咨詢），而陳開(kāi)偉與砥石咨詢有過(guò)業(yè)務(wù)來(lái)往。

兩項(xiàng)議案被否

南模生物第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于5月29日召開(kāi)。上述兩項(xiàng)議案就是在本次會(huì)議上被否的。

對(duì)第10項(xiàng)議案，董事王明俊、成旭光和獨(dú)立董事單飛躍均投了反對(duì)票，董事周熱情、曾學(xué)波、蘇躍星及獨(dú)立董事任海峙投棄權(quán)票。嚴(yán)惠敏的任職資格因此未獲通過(guò)。

在公司第三屆董事會(huì)提名委員會(huì)會(huì)議上，不同意嚴(yán)惠敏任職的主要理由包括：嚴(yán)惠敏在擔(dān)任公司監(jiān)事會(huì)主席期間，因?yàn)榕c公司部分董事在工作問(wèn)題上存在意見(jiàn)分歧，在董監(jiān)高工作群對(duì)與其意見(jiàn)不同的公司董事存在不當(dāng)言辭，因此不具備擔(dān)任公司董事的人格信譽(yù)；嚴(yán)惠敏已退休，不具備為公司發(fā)展提出建設(shè)性意見(jiàn)的能力。

在第15項(xiàng)議案中，王明俊和成旭光同樣投反對(duì)票，周熱情、曾學(xué)波、蘇躍星、任海峙及單飛躍投棄權(quán)票。

在公司第三屆董事會(huì)提名委員會(huì)會(huì)議上，反對(duì)陳開(kāi)偉任職的理由包括：陳開(kāi)偉曾擔(dān)任南模生物的“常法律師”，并曾為控股股東砥石咨詢的注冊(cè)和章程的起草提供法律服務(wù)，獨(dú)立性存疑。

最終，這兩項(xiàng)議案均未能通過(guò)。

提名人為控股股東

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，前述兩項(xiàng)議案未獲南模生物提名委員會(huì)審議通過(guò)，但仍提交公司董事會(huì)審議。

南模生物方面對(duì)此解釋稱，董事會(huì)提名委員會(huì)有權(quán)對(duì)提名人選進(jìn)行審查和提出建議而非最終決定權(quán)，如董事會(huì)不同意提名委員會(huì)的建議，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定在董事會(huì)決議中記錄提名委員會(huì)的意見(jiàn)和未采納的理由并對(duì)外披露。

同時(shí)綜合考慮到提名人砥石咨詢持股比例大于10%，具有向董事會(huì)提出議案的權(quán)利，且本次董事會(huì)會(huì)議的召集人同意將上述議案提交本次董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，故公司在提名委員會(huì)未審議通過(guò)相關(guān)議案情形下，仍將上述議案提交董事會(huì)進(jìn)行審議。

同日，南模生物還披露了調(diào)整董事會(huì)席位、取消監(jiān)事會(huì)的公告。為進(jìn)一步提高公司董事會(huì)的決策能力和治理水平，更大程度地發(fā)揮董事的經(jīng)驗(yàn)和能力，擬將董事會(huì)成員人數(shù)由9人調(diào)整為11人，其中獨(dú)立董事由3人調(diào)整為4人，非獨(dú)立董事由6人調(diào)整為7人。

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