每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

5 月 12 日，南京化纖（SH600889，股價18.11元，市值66.35億元）公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱南京工藝）100%股份。

同時，南京化纖擬向包括控股股東南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱新工集團）在內的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，其中新工集團擬認購募集配套資金不低于1億元。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，本次募集配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、建設南京工藝滾動功能部件國產(chǎn)化關鍵高端制造裝備產(chǎn)業(yè)化應用項目（以下簡稱募投項目）和補充上市公司流動資金，其中，募投項目擬使用募集資金4.19億元。

交易方案包括三個部分

南京化纖公告顯示，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。

其中，南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負債與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產(chǎn)置換；公司擬向新工集團發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分；同時，公司擬向新工基金等13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

據(jù)《置出資產(chǎn)評估報告》和《置入資產(chǎn)評估報告》，以2024年12月31日為評估基準日。本次交易擬置出資產(chǎn)評估值為7.29億元，交易價格為7.29億元；本次交易擬置入資產(chǎn)評估值為16.07億元，交易價格為16.07億元。

南京化纖在公告中表示，本次交易前，公司的主營業(yè)務為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET（聚對苯二甲酸乙二醇酯）結構芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應業(yè)務。近年來，公司原有主營業(yè)務增長乏力并出現(xiàn)持續(xù)虧損，2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別虧損1.77億元、1.85億元和4.49億元。

而本次重組標的南京工藝，主要從事以滾珠絲杠副、滾動導軌副等為代表的滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。滾動功能部件廣泛應用于各類機械設備的傳動系統(tǒng)，為數(shù)控機床、光伏及半導體設備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業(yè)的關鍵通用基礎零部件，是實現(xiàn)高端裝備自主可控和國產(chǎn)替代的基礎核心部件。

南京化纖表示，通過本次重組，公司擬將原業(yè)務資產(chǎn)及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，交易完成后，公司將快速獲得成熟的滾動功能部件產(chǎn)品線、客戶群及技術人才，切入國內裝備制造核心零部件行業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務轉型升級。

交易對方作出業(yè)績承諾

南京化纖公告顯示，公司還擬向包括新工集團在內的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，新工集團擬認購募集配套資金不低于1億元。

同時，南京化纖擬使用募集資金4.19億元，用于建設南京工藝滾動功能部件國產(chǎn)化關鍵高端制造裝備產(chǎn)業(yè)化應用項目，占全部募集配套資金金額的83.71%。

據(jù)南京化纖公告介紹，募投項目總投資6億元，其中建設投資5.54億元，項目建設期3年。通過項目實施，南京工藝將擴大滾珠絲杠副和滾動導軌副等精密級滾動功能部件核心產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

值得注意的是，南京化纖本次交易的交易對方，對南京工藝采用基于未來收益預期方法進行評估的投資性房地產(chǎn)、技術類無形資產(chǎn)進行業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢后連續(xù)三個會計年度。其中，若本次交易在2025年實施完畢，針對投資性房地產(chǎn)的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾在2025年至2027年各會計年度應實現(xiàn)的承諾租金凈收益分別不低于2319.45萬元、2433.62萬元和2562.33萬元；針對技術類無形資產(chǎn)的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾在2025年至2027年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入分成額分別不低于1235.82萬元、970.55萬元和769.00萬元。

據(jù)南京化纖公告的收益法評估結果，南京工藝預計2025年至2029年的營業(yè)收入分別為4.75億元、4.84億元、4.93億元、5.06億元和5.26億元，凈利潤分別為5322.94萬元、5390.44萬元、5477.08萬元、5524.49萬元和5922.68萬元。