國機集團旗下兩家上市公司同時宣告重要的資產(chǎn)架構(gòu)調(diào)整。 4月16日晚間，蘇美達（600710.SH）公告稱，公司與國機資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“國機資產(chǎn)”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買國機資產(chǎn)所持藍科高新6000萬股（約占藍科高新總股本的16.92%）。截至目前，蘇美達持有藍科高新4.80%股份。而此次交易完成后，公司持有藍科高新21.72%的股權(quán)，藍科高新將成為公司控股子公司。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，藍科高新將連續(xù)四個年度虧損，蘇美達為何仍要拿下其控制權(quán)？ 4月17日上午，記者以投資者身份致電蘇美達方面。工作人員表示，藍科高新在特種設(shè)備工程行業(yè)積累了很多優(yōu)勢，會跟公司工程板塊有協(xié)同作用。另外，此前外界認為蘇美達是供應(yīng)鏈公司，給的估值比較低，并購藍科高新后，市場對公司產(chǎn)業(yè)鏈的認識會更明確，估值水平也會更往產(chǎn)業(yè)鏈靠近?！八{科高新所屬行業(yè)的估值水平，其實是比我們這種供應(yīng)鏈（公司）的水平要高的?！? “績優(yōu)生”要并購“績差生” 據(jù)公告披露，此次蘇美達購買藍科高新股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為6.71元/股，交易總價款為4.026億元。中國機械工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）為蘇美達控股股東，而國機資產(chǎn)系國機集團的全資子公司。因此，國機資產(chǎn)為蘇美達的關(guān)聯(lián)方，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 從過往業(yè)績來看，藍科高新（601798.SH）將連續(xù)四個年度虧損。2021年至2023年，虧損金額分別約為1.74億元、1.84億元、1.40億元；根據(jù)業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)，2024年度虧損金額約為8762萬元。而蘇美達自2020年以來業(yè)績一直保持穩(wěn)步增長，2024年度盈利達到11.48億元。 蘇美達業(yè)務(wù)紛繁，主營業(yè)務(wù)包括產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈兩大類。對于此次欲拿下藍科高新控股權(quán)，公司給出兩大理由：藍科高新底蘊深厚、深化產(chǎn)業(yè)協(xié)同。 圖片來源：蘇美達年報截圖 據(jù)了解，藍科高新成立于2001年，由原國家重點科研院所蘭州石油機械研究所整體改制創(chuàng)立，主要從事相關(guān)石油石化特種裝備研發(fā)設(shè)計制造及檢測，是中石油、中石化、中海油等企業(yè)的一級供應(yīng)商。 “公司在控股藍科高新后，將逐步在能源裝備、能源工程、海外石化、船舶制造中LNG罐和脫硫脫碳系統(tǒng)加工業(yè)務(wù)方面，與公司正在從事的業(yè)務(wù)建立長期合作，支撐公司在相關(guān)工程、貿(mào)易、新能源、綠色船舶等業(yè)務(wù)方面實現(xiàn)強鏈補鏈，共贏發(fā)展?！碧K美達表示。 蘇美達相關(guān)工作人員也向記者表示：“我們跟藍科高新同屬于同一控制人，對藍科的情況還是比較了解的。藍科在相關(guān)專業(yè)行業(yè)里面深耕多年，處于行業(yè)領(lǐng)先的地位?！? 該工作人員也向記者提到了蘇美達目前在二級市場估值不高的情況?！拔覀兩鲜幸詠恚恢北淮蠹艺J為是一家供應(yīng)鏈企業(yè)。這兩年我們營收下降，利潤一直上升，主要原因是產(chǎn)業(yè)鏈板塊一直在持續(xù)增長，對利潤的貢獻越來越大?！彼硎?，“供應(yīng)鏈公司估值中樞比較低，產(chǎn)業(yè)鏈這邊進一步提升后，一個是利潤貢獻可能會增加，另一個是大家對我們產(chǎn)業(yè)鏈的認識會更明確，可能估值水平也會更往產(chǎn)業(yè)鏈方面去靠近。” 從最新股價來看，蘇美達的滾動市盈率僅為10倍左右，市凈率為1.55倍左右，估值水平確實不算高。 記者注意到，蘇美達已持有的藍科高新4.80%股份也是去年剛拿到的。去年10月，公司通過非公開協(xié)議方式受讓中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國浦發(fā)”）所持藍科高新4.80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5.09元/股，交易總價款為8653萬元。 截至4月16日收盤，藍科高新股價為5.92元/股。因此，此次轉(zhuǎn)讓價格6.71元/股顯著高于藍科高新當日收盤價，較上次轉(zhuǎn)讓價格更是高出約三成。 對此，上述工作人員解釋稱：“因為藍科高新最近這一段時間，股價相對比之前的階段要高。”他強調(diào)，交易定價都是按照相關(guān)規(guī)則確定，“我們是沒有辦法突破的”。據(jù)悉，蘇美達也在公告中詳細說明了交易定價的依據(jù)。 就此次交易，蘇美達也提示風(fēng)險稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項能否最終完成實施尚存在不確定性。據(jù)悉，此次交易已經(jīng)上級主管單位審批通過，國機資產(chǎn)已完成內(nèi)部審批程序，尚需公司獨立董事專門會議同意后提交公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議。 藍科高新擬收購控股股東旗下資產(chǎn)，標的股權(quán)已被凍結(jié) 在陳述拿下藍科高新控股權(quán)的理由時，蘇美達還提到，藍科高新擬購買機械工業(yè)上海藍亞石化設(shè)備檢測所有限公司（以下簡稱“藍亞檢測”）100%股權(quán)、中國空分工程有限公司（以下簡稱“中國空分”）51%股權(quán)，若交易完成可帶動藍科高新主業(yè)協(xié)同發(fā)展，增強藍科高新在檢測和工程承包領(lǐng)域的管理能力與人才團隊，強化業(yè)務(wù)獲取和經(jīng)營管理能力，提高上市公司質(zhì)量。 對此，上述蘇美達工作人員也表示，如果上述收購成功，藍科高新的質(zhì)地也會進一步優(yōu)化?！拔覀冞€是看好藍科高新發(fā)展的。這兩年以來，它其實是一直在減虧的。” 同日晚間，藍科高新也公告了相關(guān)事項。4月16日，公司與中國浦發(fā)簽署《意向協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購中國浦發(fā)持有的藍亞檢測100%股權(quán)及中國空分51%股權(quán)。 中國浦發(fā)是藍科高新的控股股東，同樣由國機集團控股。因此，藍科高新的資產(chǎn)收購也是國機集團內(nèi)部的資產(chǎn)架構(gòu)調(diào)整。 藍科高新并未在公告中披露兩個標的的財務(wù)數(shù)據(jù)。不過，就蘇美達的表述來看，其之所以并購藍科高新，也與未來可能并入藍科高新的這兩個標的有關(guān)。 藍科高新表示，交易雙方正在積極研究相關(guān)事宜，具體的收購方案（包括但不限于收購價格及其支付方式、業(yè)績補償條款等）尚未確定?！案鶕?jù)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組?！? 記者注意到，根據(jù)公開信息查詢，中國浦發(fā)所持藍亞檢測100%股權(quán)及中國空分51%股權(quán)已被質(zhì)押并被上海金融法院凍結(jié)，股權(quán)質(zhì)權(quán)人均為國機財務(wù)有限責任公司。藍科高新表示：“交易對方尚在辦理解押中，該事項對本次交易是否構(gòu)成影響存在重大不確定性。” 對此，蘇美達相關(guān)工作人員向記者表示，具體相關(guān)情況需要詢問藍科高新方面?！坝捎冢ㄙ|(zhì)權(quán)人和中國浦發(fā)）都是（國機集團）統(tǒng)一控制下的，應(yīng)該會配合。國有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合一直是政策鼓勵的方向?！? 那么，如果藍科高新資產(chǎn)并購遇阻，蘇美達是否仍要拿下藍科高新控股權(quán)？對方表示：“既然我們這邊披露了，還是會按照計劃一步步來。如果有變動的話，我們肯定會及時公告，這個目前沒有辦法跟你說?！? 4月17日上午，記者也就上述交易致電藍科高新以及中國浦發(fā)方面，電話均無人接聽。