每經評論員 賈運可

近日，清水源（SZ300437，前收盤價7.80元，市值20.05億元）通過民事訴訟，追討因并購河南同生環(huán)境工程有限公司（以下簡稱同生環(huán)境）而造成的超過4億元損失，再次引發(fā)了市場對并購風險的關注。這一事件的核心在于同生環(huán)境連續(xù)四年業(yè)績造假，造假過程貫穿并購前后。一方面，導致同生環(huán)境100%股權虛增估值。據(jù)初步確認，該等股權估值虛增金額在3億元左右。另一方面，導致同生環(huán)境業(yè)績虛增，觸發(fā)《盈利預測補償協(xié)議》。據(jù)測算，業(yè)績差額部分應補償?shù)慕痤~約為1.06億元。案件已在刑事判決中得到了確認，并引發(fā)了清水源對同生環(huán)境原管理層的民事索賠。

清水源的經歷說明，企業(yè)在并購過程中，若忽視對標的公司財務狀況的深入審計和后續(xù)風險控制，極易為虛增的業(yè)績和不實的財務報表所蒙蔽，最終導致股東和公司利益的嚴重損失。

盡職調查是并購過程中不可或缺的環(huán)節(jié)。它不僅是對標的公司財務、法律、業(yè)務等各方面進行詳細審查，更是并購方用以降低并購風險的第一道防線。在清水源并購同生環(huán)境的案例中，若能在并購前深入調查該公司財務報表的真實性，對其歷史收入與項目合同進行嚴密審查，虛假財務信息或可以被及早發(fā)現(xiàn)。

并購前的盡職調查不僅要覆蓋標的公司的歷史財務數(shù)據(jù)，還要深入了解其主要客戶、供應商、應收賬款及重大合同的執(zhí)行情況。尤其是在財務方面，除常規(guī)審計外，還應考慮引入法務、稅務、行業(yè)專家等多維度的調查力量，從而確保財務報表中的收入確認、成本核算等符合行業(yè)標準和會計準則。此外，并購方在調查時應謹慎對待異常的高評估增值率，避免在高估值下盲目進行股權交易。

而并購后的財務風險控制同樣至關重要。清水源在完成對同生環(huán)境的收購后，雖然簽訂了《盈利預測補償協(xié)議》，但實際效果卻大打折扣。造假行為依然持續(xù)，虛假業(yè)績得以通過表面合規(guī)的財務手段隱藏。要避免類似情況發(fā)生，并購方在并購后必須對標的公司的財務進行長期而深入的監(jiān)控。上市公司應加強對并購子公司的內部控制與審計制度建設，確保各類財務數(shù)據(jù)及時、準確地反映子公司真實運營情況。

具體而言，并購后可設立獨立的審計部門或引入第三方審計機構，對子公司進行定期審查和現(xiàn)場檢查，特別是在盈利承諾期內，對財務數(shù)據(jù)應進行穿透式核查，包括審查收入確認時點、成本結算標準、應收應付賬款等，確保財務報表的真實性。此外，收購方也應重點關注并購標的公司的管理層變動，在管理權過渡期間加強對重要合同、印章、賬目等的監(jiān)督，以防止管理層利用職務之便侵占公司利益。

并購交易涉及復雜的財務、法律和運營風險，盡職調查和并購后的財務風險控制都是維護交易公平與透明的重要手段。清水源的教訓在于并購前對財務信息的審查不夠深入，并購后對子公司管理層和財務數(shù)據(jù)的監(jiān)管也不夠到位，導致虛假信息長時間未被發(fā)現(xiàn)。對于所有并購交易而言，只有做好盡職調查和后續(xù)的財務風險控制，才能保障并購方的權益，維護資本市場的秩序與公正。