每日經(jīng)濟新聞 2023-11-08 14:10:55
每經(jīng)記者 李蕾 每經(jīng)編輯 肖芮冬
今年以來在行業(yè)內(nèi)多次引起爭議的轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務,近期又被推到了風口浪尖。
近日有市場消息稱,高瓴旗下專注二級市場投資的HHLR通過轉(zhuǎn)融通等操作減持上市公司股份,將持股占比從5.85%降至4.98%,從此不再是5%以上股東。當持股低于5%分界線之后,高瓴后續(xù)操作便無需進行信披。
這件事一經(jīng)曝光之后,引起市場廣泛關(guān)注。經(jīng)過《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),這種情況可能并非個例。通過轉(zhuǎn)融通+其他方式例如大宗交易等實現(xiàn)權(quán)益變動,從而將持股比例降至5%以下的例子,在行業(yè)內(nèi)并不鮮見。還有業(yè)內(nèi)人士表示“這是市場上很常見的方式,高瓴并不特殊”。
那么,個中操作是怎樣進行的?是否合法合規(guī)?背后是否存在隱情?
2020年底,高瓴開始出現(xiàn)在上市公司隆基綠能的股東名單里。
這一年12月21日,該公司連發(fā)兩則公告,股東李春安(轉(zhuǎn)讓方)將其所持有的2.26億股股份、約占上市公司股份總數(shù)的6.00%轉(zhuǎn)讓給高瓴資本(使用“高瓴資本管理有限公司-中國價值基金(交易所)”賬戶)。
本次交易的每股轉(zhuǎn)讓價格為70元,交易對價總額為158.41億元。消息公布當日,上市公司股價直接漲停。第二年2月,雙方完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)。
于是我們看到,從2021年初開始,高瓴進入前十大股東名單,持股占比5.85%。這樣的情況一直持續(xù)到今年一季度。持股數(shù)量方面,也由最初的2.26億股經(jīng)2021和2022年兩次分紅轉(zhuǎn)送,增加至4.44億股。
今年3月21日,上市公司發(fā)布了一則《關(guān)于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務暨權(quán)益變動的提示性公告》。
公告顯示,為提高資產(chǎn)管理效率,實現(xiàn)資產(chǎn)增值,3月20日HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務,出借其持有的隆基股份數(shù)量6448.46萬股,占后者總股本的0.85%。出借期限為182天,也就是說將在今年9月20日左右收回。
所謂轉(zhuǎn)融通證券出借,是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業(yè)務平臺向證券借入人出借上市公司證券,借入人到期歸還所借證券及其相應權(quán)益補償,并支付費用的業(yè)務。
該公告還透露,HHLR計劃在未來90日內(nèi)繼續(xù)將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務,出借期限不超過182天。
雖然上市公司在公告中明確表示,HHLR的動作不屬于減持,也不會觸及要約收購,但消息一出還是引發(fā)廣泛關(guān)注。彼時業(yè)內(nèi)和投資者對此討論頗多,也有行業(yè)人士指出轉(zhuǎn)融通并非減持所持有的股份,并猜測高瓴此舉或是出于其他考慮。
公司一季報顯示,HHLR的持股比例已經(jīng)降至4.85%,這顯然是因為參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務、股份出借期間不登記在HHLR名下所致。
但近期再次引起爭議的,是該公司三季報公布的持股變化。
正當市場和投資者為了高瓴是否減持爭論不休時,隆基綠能的三季報給出了回答。
這兩則來自三季報的信息應該聯(lián)合起來看:在HHLR通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還的情況下,其對于隆基綠能的持股比重已經(jīng)由出借前的5.85%降至5%以下,最新持股比例為4.98%。
每經(jīng)記者注意到,今年3月,上市公司在發(fā)布HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務公告的同時,還發(fā)布了一則簡式權(quán)益變動報告書,顯示HHLR將其持有的6448.46萬股上市公司股份參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務,此次權(quán)益變動導致信息披露義務人HHLR在上市公司的持股比例由5.85%減少至5.00%,并明確指出“本次權(quán)益變動完成后,信息披露義務人不再為上市公司持股5%以上股東”。
有行業(yè)人士據(jù)此猜測,由于股份出借期間HHLR持股比重本身不足5%,因此也不適用于“提前15個交易日披露減持計劃”的相關(guān)規(guī)定,要再進一步減持等都可以不再公告。
有知情人士告訴每經(jīng)記者,這樣的情況在行業(yè)內(nèi)并不算個例,“高瓴并不特殊”。以某文化傳媒上市公司為例,今年4月該公司發(fā)布了一則簡式權(quán)益變動報告書,其一季度末持股超5%的大股東、某影視巨頭通過大宗交易和轉(zhuǎn)融通導致在公司中擁有權(quán)益的股份比例變動,持股占比下降至4.999%,這也意味著此后減持不再需要公告。到了半年報,該影視巨頭的持股占比已經(jīng)下降至4.15%。
無獨有偶,去年底,某金融IT上市公司發(fā)布公告稱,其第一大股東也因大宗交易和轉(zhuǎn)融通而導致持股比例降低,由此前的超過6%下降至4.99999%。在最新的三季報里,這一持股占比已經(jīng)降至2.29%。
通過轉(zhuǎn)融通+其他方式,例如大宗交易等實現(xiàn)權(quán)益變動,從而將持股比例降至5%以下的例子,其實在行業(yè)內(nèi)并非少數(shù)。上海漢聯(lián)律師事務所合伙人宋一欣向每經(jīng)記者指出,從程序來看,這類操作是合法的,但有的大股東通過轉(zhuǎn)融通等操作間接將持股減到5%以下,由此來規(guī)避證券法的信披義務。
“證券市場由大股東和中小股東兩方面構(gòu)成,大股東應當承擔相應的信披義務,這是對市場負責,也是中小投資者的一種權(quán)利。對此,監(jiān)管法規(guī)可以對持股5%以上大股東轉(zhuǎn)融通之前和之后都做出信披要求,來杜絕這種情況的發(fā)生。”宋一欣表示。
根據(jù)公開信息,HHLR今年減持或清倉了多只個股,有的系投資基金正常退出。根據(jù)上市公司公告,截至三季度末,該公司還位列格力電器、紫金礦業(yè)、廣聯(lián)達、萬華化學等上市公司的機構(gòu)投資者之列,三季度持股數(shù)量不變。
封面圖片來源:視覺中國-VCG41101884163
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