^{圖片來源：攝圖網（圖文無關）}

真精彩！

日前公布的科創(chuàng)板擬上市企業(yè)的首輪問詢回復，絕對值得一看。

6大方向，152個問題，睿創(chuàng)微納、晶晨股份、微芯生物三個企業(yè)的回復合計超50萬字。面對上交所專業(yè)監(jiān)管團隊提出的專業(yè)“拷問”。三家企業(yè)竭盡全力抵擋，有些問題回答的理直氣壯，有些問題回答的勉勉強強。但都不敢懈怠。

這種全方位的拷問和答復，構成了對科創(chuàng)板公司（擬）的“抽絲剝繭”、“公告天下”，比之專業(yè)機構的調研更勝一籌。有志于了解首批科創(chuàng)板企業(yè)或是提升投資能力的投資者都不可錯過。資事堂亦為讀者擷取部分趣聞趣答如下。

為啥你是實控人？答：歷史貢獻+群眾擁護

實控人是一家上市公司的關鍵少數(shù)，他（她）們的意向決定了一個公司后續(xù)的發(fā)展乃至風險。而拷問實控人的設置細節(jié)，也成為交易所問詢的首要問題。

比如，對于睿創(chuàng)微納，交易所問詢的第一個問題就是，實際控制人馬宏直接和間接持有公司18.00%的股份，且報告期內從未超過30%，怎么認定馬宏就是實際控制人？

公司的回答非常有趣：馬宏是公司的領軍人物，而且其他持股5%以上的股東放棄公司控制權

具體地，睿創(chuàng)微納從6個方面論證馬宏就是公司的實際控制人。

首先從貢獻來看，馬宏既是公司的創(chuàng)始人也是公司的技術帶頭人。其次從職位來看，馬宏既是公司董事長也是公司的總經理，還是公司戰(zhàn)略與發(fā)展委員會的召集人。同時在報告期馬宏一直是第一大股東，董事會有一半以上的人都是他提名，可對任免施加重大影響。最后也是最關鍵的，公司持股5%以上的其他股東均已出具不謀求公司控制權的承諾函。

通俗的說，“歷史地位”+“群眾擁護”，馬宏這個實控人地位是坐實了。

為啥實控人持股比例被緊盯？

不過，上交所為什么要關心實際控制人為誰，以及他的持股比例有沒有超過30%呢？

主要是兩點原因。

首先，從法律角度來看，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十三條的規(guī)定，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”

在持股比例低于33%的情況下，實際控制人將無法對以上重要事項行使一票否決權。由于持股比例未達50%以上，如果股東大會的普通決議事項未獲其他股東支持，實際控制人的提案可能無法通過。

其次，如果實際控制人持股比例較低，上市后，若出現(xiàn)實際控制人喪失對公司控制權，可能會導致公司經營管理團隊、發(fā)展戰(zhàn)略和經營模式的改變，從而引起公司經營業(yè)績的波動。

持股10.29%的岳父為啥不是共同實控人？回答：年紀太大，無心管理

有質疑的，還有反向質疑的。晶晨半導體就被問詢到了這樣一個問題：實際控制人John Zhong的岳父陳海濤持有公司10.29%的股權，為什么他不被認定為實控人的共同實際控制人？

資料顯示，發(fā)行人晶晨半導體的控股股東為晶晨控股。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫婦分別持有晶晨集團28.02%、4.41%股權，間接持有發(fā)行人11.07%、1.74%的股權。陳海濤系Yeeping Chen Zhong的父親，通過Cowin Group、Peak Regal間接持有發(fā)行人10.29%的股權。

按道理來說，陳海濤和兩位實控人，或為翁婿、或為父女，且持股比例達到了10.29%，為什么不認定為共同實際控制人呢？

晶晨半導體對這個問題的回答是：陳老先生目前年事已高，今年已經85歲，過往從事的是物業(yè)管理行業(yè)。陳海濤從來沒有參加、未來也不會參與公司的重大決策和經營管理。

一句話，年紀大了，就不要把俺算作共同實際控制人了，將來如果早早減持改善生活，也不要太奇怪哦。

解讀：為啥共同實際控制人受關注？

在A股IPO中，擬上市公司的實際控制人通常存在三種情形，第一種情形是存在單一的實際控制人，第二種情形是無實際控制人，第三種情形是多人共同控制，也就是存在共同實際控制人。

一般來說IPO是不提倡無實際控制人的，當然監(jiān)管部門并不禁止無實際控制人的案例去上市，無實際控制人上市的案例也是有的。

像晶晨股份這樣存在多名持股5%以上的股東，且股東之間存在親屬關系時，簡單地認定單一的實際控制人并不能真實的反映公司的控制權狀態(tài)。而控制權是否穩(wěn)定能夠對公司持續(xù)發(fā)展以及盈利產生一個重要的影響。因此監(jiān)管局會對晶晨股份共同實際控制人的問題展開問詢。

外籍董事為啥離職？回答：中文不好，過不了獨董考試？

微芯生物曾經因為高達58%的研發(fā)投入被市場廣泛關注。在這次的問題詢問中，微芯生物也被問到了大量行業(yè)相關的問題，包括補充說明“西達本胺是全球首個亞型選擇性組蛋白去乙酰化酶（HDAC）抑制劑”的依據(jù)等等，令門外漢眼暈的問題。

這個看不懂沒關系，人事變動我們總能看懂。

微芯生物被詢問，公司股改后，獨立董事PETER FUHRMAN辭職的原因是什么？

微芯生物的回答也讓人有點哭笑不得。

在回復中，微芯生物說，因為獨董是美國人，擔心自己的中文閱讀及理解能力不能通過獨董考試！

好吧，peter先生，小時候學點中文還是很重要啊。

請刪除自我夸獎！

除了問詢相關問題外，上交還要求發(fā)行人補充相關信息披露數(shù)據(jù)，并要求發(fā)行人刪除一些不符合相關規(guī)定的表述。

比如上交所對睿創(chuàng)微納問詢函件中的問題49就列示了：請發(fā)行人根據(jù)《準則》第三十六條的規(guī)定，刪除風險因素中的風險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢等類似表述。

在審報稿中，睿創(chuàng)微納的競爭優(yōu)勢寫了洋洋灑灑接近10頁，從人才到技術再到行業(yè)都對公司各方面齊夸獎。

夸是夸完了，鑒于其他發(fā)行人沒有花這么大的手筆夸自己，睿創(chuàng)微納的額外的自我夸獎可能會影響投資者的投資判斷，上交所果斷的要求發(fā)行人刪除沒有要求披露的東西。

加快進一步推進！

從目前來看，科創(chuàng)板注冊制并不比審核制輕松。它將一個企業(yè)更加清楚清晰的放在大眾的眼前，企業(yè)如果想要隱瞞自己“不良”過去會更加艱難。

目前，除了目前提交首輪問詢回復的3家企業(yè)，其他企業(yè)的問詢回復工作正在進行中。發(fā)行人和上交所在注重效率的同時也注重問詢的質量。

上交所表示，將抓緊時間集中力量對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上，啟動第二輪問詢。據(jù)悉，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

一句話，精彩還在后頭，我們繼續(xù)關注。

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