每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片源自：視覺中國

2017年以來，場外期權(quán)業(yè)務在國內(nèi)得到了快速發(fā)展，不過在快速發(fā)展的過程中，也出現(xiàn)了諸如投資者參與場外衍生品、投機行為日趨嚴重的現(xiàn)象。

對此，監(jiān)管部門從去年以來不斷發(fā)出監(jiān)管措施。例如，去年9月，中期協(xié)曾發(fā)布一份《關(guān)于加強風險管理公司場外衍生品業(yè)務適當性管理的通知》，該通知的主要內(nèi)容為“期貨公司的風險管理公司不得與自然人客戶開展場外衍生品交易業(yè)務”。

今年4月中旬，有媒體報道稱，監(jiān)管部門要求期貨公司的風險管理公司即日起暫停私募基金作為公司場外衍生品業(yè)務的交易對手方，不得新增，存續(xù)業(yè)務不得展期。有分析認為，這一監(jiān)管措施旨在封堵個人投資者參與場外衍生品，打擊高杠桿投機行為，進一步規(guī)范場外衍生品市場。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）最近兩日從多位期貨公司人士處獲悉，其所在的期貨公司最近收到了從中期協(xié)下發(fā)的《關(guān)于進一步加強期貨公司風險管理公司場外衍生品業(yè)務自律管理的通知》。某大型券商旗下期貨公司的風險管理公司工作人員向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，此次下發(fā)的通知預計會對行業(yè)的一些業(yè)務產(chǎn)生影響，尤其是個股場外期權(quán)方面的。例如通知指出，期貨公司風險管理公司開展個股場外衍生品業(yè)務，期貨公司分類監(jiān)管評級應持續(xù)不低于AA級；風險管理公司實繳資本不低于人民幣2億元。僅憑這兩條，目前很多期貨公司的風險管理公司就不具備開展個股場外衍生品業(yè)務的資管。

更高門檻：僅10家期貨公司近兩年獲AA級

去年9月，中期協(xié)曾發(fā)布一份《關(guān)于加強風險管理公司場外衍生品業(yè)務適當性管理的通知》，該通知的內(nèi)容主要有兩點，一、期貨公司的風險管理公司不得與自然人客戶開展場外衍生品交易業(yè)務；二、風險管理公司應當嚴格落實投資者適當性要求，加強對客戶的資信評估，防范信用風險。

而此次發(fā)布的一步加強風險管理公司場外衍生品業(yè)務自律管理的通知，相關(guān)內(nèi)容就明顯多了不少，內(nèi)容總計十大點。

其中第一點指出：“風險管理公司應當嚴格以服務實體經(jīng)濟為目標，以客戶風險管理需求為導向，合規(guī)、審慎開展場外衍生品業(yè)務。嚴禁與客戶開展單純以高杠桿投機為目標、不存在真實風險管理需求的場外衍生品業(yè)務”。

第二點對風險管理公司開展場外衍生品業(yè)務的具體資質(zhì)作出了規(guī)定：

“風險管理公司備案開展場外衍生品業(yè)務的，期貨公司分類監(jiān)管評級持續(xù)不低于B類BB級；風險管理公司實繳資本不低于人民幣5000萬元；風險管理公司具備相應資質(zhì)的人員、系統(tǒng)，運行有效的內(nèi)部控制機制；風險管理公司場外衍生品部門應當至少包括合規(guī)法務、交易、風控、結(jié)算等崗位，不同崗位人員不得互相兼職。

風險管理公司開展個股場外衍生品業(yè)務的，期貨公司分類監(jiān)管評級持續(xù)不低于A類AA級；風險管理公司實繳資本不低于人民幣2億元；風險管理公司開展場外衍生品業(yè)務時間達到3年以上（以公司向協(xié)會報送的月度報告數(shù)據(jù)為準）且具有自主對沖交易能力；場外衍生品業(yè)務負責人具有場外衍生品業(yè)務3年以上從業(yè)經(jīng)歷”。

從2017年期貨公司分類評級結(jié)果來看，全行業(yè)149家期貨公司中，A類以上期貨公司37家，其中AA級期貨公司數(shù)量為22家，包括永安期貨、國泰君安期貨、海通期貨等。不過這22家期貨公司中，在2016年同樣獲批AA級的期貨公司僅有10家。由此可見，監(jiān)管層對期貨公司開展個股場外期權(quán)業(yè)務設(shè)置了更高的門檻。

第三點還對風險管理公司開展個股場外衍生品業(yè)務規(guī)模等事項進行了規(guī)范：

“風險管理公司開展個股場外衍生品業(yè)務的，應當通過具有場外衍生品業(yè)務資質(zhì)的機構(gòu)或經(jīng)報備的專用證券賬戶進行風險對沖交易。風險管理公司開展個股場外衍生品業(yè)務規(guī)模不得超過凈資產(chǎn)的20%（場外完全抵銷的衍生品合約規(guī)模不納入計算口徑）。開展場外個股場外衍生品掛鉤單一股票的全部合約名義本金（場外完全抵銷的衍生品合約不納入計算口徑）占其總市值不超過5%”。

六類行為被明令禁止

通知第四點對期貨風險管理公司選擇場外衍生品交易的對手方的具體條件作出了規(guī)定：

“（一）法人參與的，最近1年末凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣、金融資產(chǎn)不低于2000萬元人民幣，且具有3年以上證券、基金、期貨黃金、外匯等相關(guān)投資經(jīng)驗。

（二）產(chǎn)品參與的，代表產(chǎn)品參與的資產(chǎn)管理機構(gòu)最近一年末管理的金融資產(chǎn)規(guī)模不低于5億元人民幣，且具備2年以上金融產(chǎn)品管理經(jīng)驗；產(chǎn)品應當為合規(guī)設(shè)立的非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，規(guī)模不低于5000萬元人民幣，并符合以下條件:

1.穿透后的委托人中，單一投資者在產(chǎn)品中權(quán)益超過20%的，應當符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》專業(yè)投資者的基本標準，且最近一年末金融資產(chǎn)不低于2000萬元人民幣，具有3年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等相關(guān)投資經(jīng)驗；2.購買場外期權(quán)支付的期權(quán)費以及繳納的初始保證金合計不超過產(chǎn)品規(guī)模的30%”。

第五點則對“風險管理公司應當建立健全覆蓋場外衍生品業(yè)務各環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度，有效防范業(yè)務風險”作出了具體規(guī)定。

縱觀通知全文，合規(guī)精神體現(xiàn)的較為充分。例如第六點指出，風險管理公司在開展場外衍生品業(yè)務時應禁止出現(xiàn)六類行為。

“（一）不當宣傳推介。公司不得通過互聯(lián)網(wǎng)、自媒體等任何方式向公眾宣傳，或誘導不合格投資者參與場外衍生品交易。

（二）異化為杠桿融資工具。公司不得通過組合策略、提前終止條款等方式，為投資者提供融資或者變相融資服務。

（三）變相成為投資者交易通道。公司不得向投資者出借賬戶，不得直接根據(jù)投資者指令進行標的資產(chǎn)買賣，不得將對沖頭寸出售給投資者指定的第三方，不得依照客戶指令使用客戶保證金。

（四）頻繁交易。公司不得通過建立交易系統(tǒng)、頻繁提前了結(jié)合約等方式為交易對手短期內(nèi)頻繁開倉、平倉交易提供便利。

（五）違規(guī)與敏感客戶交易。公司不得違規(guī)與上市公司及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人開展以本公司股票為標的的場外衍生品業(yè)務；嚴禁為配資公司、薦股平臺、P2P平臺、違規(guī)互聯(lián)網(wǎng)金融平臺等涉嫌非法金融活動或存在潛在利益沖突的主體提供場外衍生品服務。

（六）為監(jiān)管套利等違法違規(guī)行為提供便利。公司不得為違規(guī)資產(chǎn)出表、資金騰挪或者規(guī)避信息披露、投資范圍、交易限制、杠桿約柬等監(jiān)管要求的行為提供服務”。

另外，通知還圈出了開展股票類場外衍生品業(yè)務的掛鉤標的范圍。具體在第七點中的規(guī)定為：“風險管理公司開展股票類場外衍生品業(yè)務的，掛鉤標的應當為境內(nèi)指數(shù)或者公開上市時間不少于6個月、流通性好的非ST、*ST股票，參照證券業(yè)協(xié)會公布的標的范圍”。

某期貨公司場外衍生品交易經(jīng)理向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示：“此前期貨業(yè)協(xié)會曾就此通知向各家期貨公司征求意見。從此次發(fā)布的通知內(nèi)容來看，一些合規(guī)條文，諸如開展場外衍生品業(yè)務不得異化為杠桿融資工具等，和我們公司之前的內(nèi)控文件很接近，協(xié)會可能采納了我們之前上報的內(nèi)容”。

對違規(guī)場外期權(quán)業(yè)務不設(shè)過渡期

有行業(yè)人士認為，經(jīng)過近年來的快速發(fā)展，場外期權(quán)已經(jīng)成為期貨公司發(fā)展風險管理服務的必要組成部分。在常見的金融工具中，期權(quán)是僅有的非線性工具，可以對風險和收益進行有效切割，讓風險變得可控，這也是其價值所在。

過去，國內(nèi)企業(yè)只能采用期貨進行套期保值，但一旦遇到期貨行情劇烈波動，往往會導致頭寸產(chǎn)生較大浮虧，企業(yè)也通常難以在短時間補足保證金。而相比于期貨套?？赡苊媾R的不確定性，期權(quán)可能是更好的選擇。

而對期貨公司旗下的風險管理機構(gòu)而言，雖然可以通過期貨解決企業(yè)套保鎖定價格的問題，但傳統(tǒng)的期貨套保雖然可以鎖定利潤，卻無法解決資金占用而和連續(xù)大幅追保的風險；相比之下，通過期權(quán)就可以較好地解決資金流轉(zhuǎn)和使用率的問題，并可以解決貿(mào)易鏈條中因為保證金追加帶來的信用風險等問題。

憑借這些優(yōu)勢，近一年來，多家期貨公司的風險管理子公司都在大力推進場外期權(quán)這一業(yè)務。

某期貨行業(yè)媒體今年早些時候曾刊文稱，盡管場外期權(quán)在期貨公司的應用前景廣闊，但目前來說，在國內(nèi)還處于初級階段。另外，期權(quán)作為一種復雜的金融衍生工具，其落地生根需要一個過程，尤其是在投資者教育和市場培育階段，必然需要一定時間的積累和普及。

有期貨公司人士向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，場外期權(quán)是一個復雜的系統(tǒng)，當業(yè)務發(fā)展到一定階段，可能會發(fā)現(xiàn)公司整體的服務能力會跟不上，而通知中對期貨公司評級等一系列的資質(zhì)、合規(guī)要求也是期貨行業(yè)開展場外期權(quán)業(yè)務到一定階段的必然要求。

雖然上述通知的相關(guān)規(guī)定顯得較為嚴格，不過通知仍然對規(guī)定的執(zhí)行設(shè)置了過渡期。據(jù)通知指出：“為確保業(yè)務平穩(wěn)有序銜接，對在本通知印發(fā)前已開展非個股場外衍生品業(yè)務的，風險管理公司實繳資本應在1年內(nèi)補足，期貨公司分類監(jiān)管評級應在2個評價年度內(nèi)滿足展業(yè)條件，過渡期限屆滿仍未能達到本通知規(guī)定展業(yè)條件的，按照本通知第九條執(zhí)行。

但對違規(guī)的個股場外期權(quán)業(yè)務，通知明確：“開展個股場外衍生品業(yè)務的，不適用本條過渡期安排，存在不符合本通知情形的，存續(xù)業(yè)務到期終止，不得續(xù)期，不得新增與本通知要求不符的業(yè)務”。

另外，通知還強調(diào)：“自本通知發(fā)布之日起，風險管理公司應立即開展自查評估工作。風險管理公司應于8月8日前向協(xié)會提交自查報告，評述公司是否滿足本通知規(guī)定的展業(yè)條件，詳細列明個股場外衍生品業(yè)務存續(xù)情況”。