每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰     

每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰

4月3日，《每日經(jīng)濟新聞》對天圣制藥（002872，SZ）董事長不能完全履職公司卻仍披露重組案的情況進行了報道。4月9日早間，深交所中小板公司管理部向天圣制藥發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明重大資產(chǎn)重組開始籌劃的時間、具體籌劃過程，以及申請公司股票停牌的必要性與合理性。

記者注意到，在這份關(guān)注函里，監(jiān)管部門尤其要上市公司說明董事長劉群被要求協(xié)助調(diào)查一事是否會影響到公司的重組事宜，收購玉鑫藥業(yè)股權(quán)的方式是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第三項的規(guī)定。

針對上述情況，上市公司董秘辦工作人員對記者表示，“現(xiàn)在一切以公告為準”。

總經(jīng)理代其履行職責

4月3日早間，深交所發(fā)布公告，天圣制藥擬披露重大事項，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司股票將臨時停牌。隨后，在當日午間，天圣制藥披露了兩則公告，其中一則是公司董事長劉群因個人原因被相關(guān)機構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查，其暫時無法完全履行董事長相關(guān)職責，其委托公司董事、總經(jīng)理李洪代表其履行職責。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)天圣制藥的公告：2018年3月27日，天圣制藥召開公司經(jīng)營班子討論會議時，劉群缺席，公司對此情況隨即了解核實。在2018年4月1日從其親屬處獲悉，劉群因個人原因被相關(guān)機構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查，其暫時無法完全履行董事長相關(guān)職責。

從上述信息來看，2018年3月27日~2018年4月1日期間，公司一直無法了解公司董事長的動態(tài)，直到4月1日才從劉群親屬處獲悉其被相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查一事。

那么，劉群到底是何時被相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查的呢？在關(guān)注函里，監(jiān)管部門要求公司說明，是否及時、準確、完整地履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。

資料顯示，天圣制藥主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制造與醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，主要生產(chǎn)、銷售片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、大容量注射劑、茶劑等，其主要的客戶是重慶市各大醫(yī)院。而隨著近些年來監(jiān)管趨于嚴厲，一些醫(yī)療領(lǐng)域的問題也隨之浮出水面。

如天圣制藥2016年的第四大客戶重慶市南川區(qū)人民醫(yī)院的主要負責人就因此被調(diào)查。根據(jù)重慶市紀委的通報，該負責人違反廉潔紀律，收受可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮金；違反生活紀律；違反國家法律法規(guī)規(guī)定，利用職務(wù)便利為他人謀取利益，收受巨額財物，涉嫌受賄犯罪。

4月9日，公司董秘辦工作人員未回應(yīng)記者提出的相關(guān)問題，只表示以公告為準。

監(jiān)管關(guān)注是否影響重組

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第三項規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。

而按照天圣制藥披露的重組事項，公司擬以發(fā)行股份方式收購標的公司四川省玉鑫藥業(yè)有限公司。因此，在關(guān)注函里，監(jiān)管方面追問：公司以發(fā)行股份的方式購買玉鑫藥業(yè)股權(quán)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第三項的規(guī)定；如否，請?zhí)峁┏浞帧⒖陀^的判斷依據(jù)。

此外，按照《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，董事長無法履職無疑是需詳細披露事項，且也容易對股價造成影響。因此，監(jiān)管方面要求天圣制藥解釋重大資產(chǎn)重組開始籌劃的時間、具體籌劃過程，以及申請公司股票停牌的必要性與合理性，結(jié)合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，對公司股票停牌相關(guān)的信息披露進行全面自查，看是否存在以股票停牌代替公司及相關(guān)方的信息保密義務(wù)的情形。

不過，從此前公告內(nèi)容來看，天圣制藥董事長劉群只是被相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查，公司工作人員也表示經(jīng)營一切正常。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，天圣制藥于2017年5月登陸深交所，在上市后不久，公司便在劉群的帶領(lǐng)下展開了一系列投資及收購動作。