每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 黃博文 每經(jīng)編輯 隋丕寧    

每經(jīng)記者 黃博文 每經(jīng)編輯 隋丕寧

近日，融創(chuàng)26億元入股鏈家，攪動房產(chǎn)中介行業(yè)一池春水。地產(chǎn)巨頭爭先布局存量市場讓房產(chǎn)中介行業(yè)再度被關注，鏈家的高估值是否促使行業(yè)中資本運作標的估值提升成為熱議焦點。

日前，停牌近半年的國創(chuàng)高新發(fā)布收購草案，計劃作價38億元向深圳市大田投資有限公司（下稱“深圳大田”）和拉薩市云房創(chuàng)富投資管理有限公司（下稱“拉薩云房”）等12名股東收購其持有的深圳云房100%股份。深圳云房運營的品牌即是“Q房網(wǎng)”。

世聯(lián)行曾經(jīng)發(fā)起4.2億元入股Q房網(wǎng)的計劃，不過在2016年初宣布終止，彼時后者的估值為28億元?，F(xiàn)在，Q房網(wǎng)以38億元估值投身國創(chuàng)高新，并作出未來3年的業(yè)績承諾。在執(zhí)行嚴格調控的當下，業(yè)務聚焦深圳的Q房網(wǎng)業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)仍待觀察。針對國創(chuàng)高新收購Q房網(wǎng)時所作出的業(yè)績承諾等問題，記者給國創(chuàng)高新董秘辦公室發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復。

●估值提升10億元背后

深圳云房品牌名稱為“Q房網(wǎng)”。2014年中開始，傳統(tǒng)老牌中介世華地產(chǎn)轉型為互聯(lián)網(wǎng)中介Q房網(wǎng)，在深圳新創(chuàng)獨立經(jīng)紀人模式。隨后兩年全國并購擴張，Q房網(wǎng)進入北京、上海、香港等數(shù)十座城市，也曾因“跳單”等管理漏洞遭遇深圳中介行業(yè)的集體抵制。

大規(guī)模的擴張讓Q房網(wǎng)資金渴求一直存在，實際控制人梁文華自稱“賠上身家做Q房網(wǎng)”，尤其是始于去年下半年的最嚴調控更讓中介行業(yè)面臨嚴冬。2016年11月，國創(chuàng)高新發(fā)布公告透露重組標的，其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳云房100%股權。

為了籌措現(xiàn)金，國創(chuàng)高新將以8.08元/股向包括公司大股東國創(chuàng)集團在內的8名投資者募集配套融資20.97億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構服務費用及深圳云房營銷網(wǎng)絡與云房源大數(shù)據(jù)運營平臺項目建設。

這不是Q房網(wǎng)尋求資本的唯一嘗試。此前世聯(lián)行曾經(jīng)發(fā)起入股Q房網(wǎng)的計劃，擬以4.2億元收購Q房網(wǎng)15%的股權，不過此計劃在2016年初宣布終止，世聯(lián)行稱是由于對Q房網(wǎng)的估值、交易價格及投資后的發(fā)展計劃等事項未達成一致意見。彼時Q房網(wǎng)的估值為28億元。

這次Q房網(wǎng)以38億元身價投身國創(chuàng)高新，估值比一年前提升10億元。根據(jù)國創(chuàng)高新發(fā)布的評估辦法，深圳云房的股東全部權益賬面價值為2.7億元，采用收益法的評估價值為38億元，增值率為1326.66%。

國創(chuàng)高新方面表示，本次交易標的資產(chǎn)的評估值相較于對應的凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于標的公司屬于輕資產(chǎn)類房地產(chǎn)相關服務行業(yè)，采用房地產(chǎn)中介服務行業(yè)O2O模式，擁有成熟的商業(yè)模式，穩(wěn)健的運營團隊，成為全國性房地產(chǎn)行業(yè)線上及線下一體化閉環(huán)交易的服務企業(yè)。收益法評估過程中考慮了標的公司所擁有的研發(fā)團隊、客戶和商業(yè)渠道等的價值，這些在資產(chǎn)基礎法評估中難以體現(xiàn)。

安信證券分析師陳天誠對記者表示，當前融創(chuàng)入股鏈家這一事件對中介行業(yè)資本化有推動作用，但每個標的的情況并不相同，另外估值是一個復雜的體系，關鍵是投資者要認可，Q房網(wǎng)的估值更多考慮未來前景和盈利預期。

值得關注的是，國創(chuàng)高新與深圳云房為達成此次交易做出諸多安排。有券商分析師向記者指出，其規(guī)避借殼紅線的安排“非常巧妙”。國創(chuàng)高新停牌前的市值大約39.91億元，深圳云房作價達到了38億元，收購一家與自己體量相近的標的而不構成借殼，稀釋Q房網(wǎng)控制人梁文華的持股是規(guī)避借殼的唯一方法。

2016年8月，梁文華控股的拉薩云房將深圳云房17.28%股份以6.57億元轉讓給國創(chuàng)集團等3家機構，其中國創(chuàng)集團出資3.8億元獲得10%的股份；梁文華控制的另一家機構樟樹大田則將其持有的2.56%股份以9720萬元的價格全部轉出。

在此次收購中，梁文華控制的4家機構還將獲得國創(chuàng)高新支付的11.99億元的現(xiàn)金對價，進一步規(guī)避借殼的紅線。與此同時，國創(chuàng)集團還將參與認購9.36億元的配套融資，持股比例將達到39.94%，梁文華控制的比例下降至16.66%。至此，通過轉讓股權、現(xiàn)金支付和配套融資等手段，國創(chuàng)集團掌控收購后標的控股權。

●業(yè)績承諾兌現(xiàn)存挑戰(zhàn)

當下以融創(chuàng)入股鏈家、國創(chuàng)高新跨界進入房產(chǎn)中介行業(yè)為代表的資本運作，都表明一個趨勢，耕耘存量資產(chǎn)的時代正在來臨。

中國指數(shù)研究院最近發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，北京、上海和深圳等熱點城市存量房交易數(shù)量遠超新房。2016年1~11月，北京市二手房銷售套數(shù)是新房的4.8倍，上海和深圳二手房與新房銷售套數(shù)比分別為3.3和2.4倍。

根據(jù)鏈家研究院測算，中國存量房屋總價值約245萬億元，其中二手住宅價值180萬億元，商辦物業(yè)價值50萬億元，已售待開發(fā)土地價值12.2萬億元，已建成待售住宅庫存大約為3萬億元。由此形成的存量房市場預計會帶來1.91萬億元收入，其中租賃行業(yè)收入最高，超過了1.1萬億元，其次是物業(yè)管理行業(yè)收入4400億元，新房收入2310億元，二手房收入大概在1000億元左右，城市更新行業(yè)收入也能達到270億元。

Q房網(wǎng)市場觀察員任晉東向記者表示，存量房市場規(guī)模持續(xù)擴大，尤其一線城市成交占比上升是大趨勢，這個行業(yè)還得經(jīng)紀公司去推動；經(jīng)紀行業(yè)是重資產(chǎn)行業(yè)，必須要有線下支撐才能提高客戶粘性，需要大量的資本去驅動，新進入一個城市可能需要幾十億元的資金鋪墊，因此房產(chǎn)中介行業(yè)資本運作會非常普遍。

不過，當下行業(yè)仍然有“草莽時代”的痕跡，雖然大趨勢使然，但短期政策變動的沖擊波不可小覷，光明的彼岸依然遙遠。

2016年下半年以來，監(jiān)管層在房地產(chǎn)經(jīng)紀領域頻頻“亮劍”。從規(guī)范行業(yè)服務行為，到完善行業(yè)管理制度上，都提出了更多更明確的要求，其中被稱為史上最嚴房地產(chǎn)中介新規(guī)的《關于加強房地產(chǎn)中介管理促進行業(yè)健康發(fā)展的意見》于2016年第三季度發(fā)布。

樓市調控力度的不斷加大也對房地產(chǎn)中介市場造成了較大影響。據(jù)了解，前兩年由于房地產(chǎn)市場火熱房產(chǎn)中介大規(guī)模擴張。激進擴張之后，“限購令”等因素影響樓市成交縮水，地產(chǎn)中介生存形勢更加嚴峻。

有業(yè)內人士指出，這不僅導致房地產(chǎn)中介行業(yè)面臨毛利率下滑風險，代理銷售業(yè)務也受政策調控間接影響。“資本寒冬疊加行業(yè)的宏觀環(huán)境，讓我們步履艱辛。”日前，剛停運的房產(chǎn)O2O平臺安個家創(chuàng)始人梁偉平在給員工的內部信中也如此表示。

國創(chuàng)高新此次收購的Q房網(wǎng)，主營業(yè)務為新房代理和二手房銷售。其合并報表顯示，2014~2015年和2016年前8個月，深圳云房實現(xiàn)收入5.81億元、25.32億元和27.08億元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為-7821萬元、-2.09億元和1.56億元。

除了母公司外，以二手房業(yè)務為主的深圳世華2014~2015年和2016年前8個月的凈利潤分別為-3479萬元、8820萬元和4546萬元；以新房業(yè)務為主的前海云房凈利潤為488萬元、5938萬元和1.53億元。

根據(jù)收購方案中業(yè)績承諾，深圳云房2016~2019年凈利潤不低于2.43億元、2.58億元、3.23億元和3.65億元。梁文華控制的4家公司和國創(chuàng)集團是業(yè)績承諾的補償義務人。

一位不愿具名的券商分析師向記者表示，鏈家是行業(yè)中優(yōu)質標的，逐漸成為影響行業(yè)生態(tài)的公司，它的估值自然很高；Q房網(wǎng)的估值算是比較合理，關鍵是業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)，當下樓市調控增加整個行業(yè)的變數(shù)，業(yè)績表現(xiàn)需要追蹤觀察。

對于鏈家以及Q房網(wǎng)高估值對行業(yè)其他公司是否有借鑒意義，深圳市前海永樂凱恒資產(chǎn)管理有限公司基金經(jīng)理趙振津表示，融創(chuàng)入股鏈家以及國創(chuàng)高新收購Q房網(wǎng)的高估值對類似標的估值有提振作用。他認為收購標的估值考慮兩個因素：未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)以及同類企業(yè)的估值參考。

在依據(jù)具體標的作出估值后，參考同類公司的估值作出調整，進而確定最后的交易對價是收購過程中的常規(guī)程序。鏈家和Q房網(wǎng)等公司獲得高估值，表明資本對存量市場的看重。

在資本市場，經(jīng)過兩三年的發(fā)展之后，風投對于“互聯(lián)網(wǎng)+房地產(chǎn)”的概念已經(jīng)有了明確的認知，未能解決盈利難題的房產(chǎn)O2O或許面臨融資艱難的困境，破產(chǎn)或者被收購將不斷上演。

與此對應的是，“過去資本看中的是互聯(lián)網(wǎng)中介的故事和流水，盈利模式都不清晰，在這輪大的市場波動中，投資者的態(tài)度趨于謹慎。”上述基金人士如是表示。